การจัดการความยั่งยืนในมิติการกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา

การสรรหากรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด 9 คน เท่ากับสัดส่วนร้อยละ 44.44 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการอิสระทุกท่านเป็นผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร ช่วยดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ  

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ โดยพิจารณาความเป็นอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. กำหนด ตลอดจนพิจารณาความจำเป็นในการสรรกรรมการอิสระเพิ่มเติม กรณีที่ปรากฏว่ามีกรรมการอิสระปัจจุบันขาดคุณสมบัติ  เพื่อให้โครงสร้างกรรมการบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัตรครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น หุ้นส่วนธุรกิจ เจ้าหนี้ และคู่ค้า อันอาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

10. มีความรู้และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี รวมทั้งมีความรู้ ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

11. กรรมการอิสระจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจจะทำให้ตนต้องขาดคุณสมบัติความเป็นอิสระในฐานะกรรรมการอิสระ

12. กรรมการอิสระจะต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

มีกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งเช่นเดียวกับกรรมการ โดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติกรรมการแล้ว จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระอีกด้วย

การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย จากจำนวนคณะกรรมการสรรหา ฯ ทั้งหมดจำนวน 3 ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท และไม่มีลักษณะต้องห้ามในการเป็นกรรมการ เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีประสบการณ์ที่หลากหลาย โดยจะพิจารณาจากสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการ ได้แก่ เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเป็นอิสระ โดยใช้ตารางที่ระบุความรู้ความชํานาญของกรรมการในแต่ละด้าน (Board Skill Matrix) เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา หากเป็นกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในปี 2568 บริษัทฯ เปิดโอกาสให้เสนอชื่อบุคคลได้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2567 – 31 มกราคม 2568 ด้วยการแจ้งข่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท อาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้ และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 6 เดือน คณะกรรมการสรรหาฯ จะพิจารณาคุณสมบัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการต่อไป โดยในปี 2568 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมพร้อมเหตุผล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งต่อไป ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้พิจารณากลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อีกทั้งยังสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้

            บริษัทฯ มีแผนการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า มีระบบการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ เป็นไปตามกระบวนการสรรหาที่มีการพิจารณาบุคคลทั้งจากภายในและภายนอก โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาฯ เป็นผู้สรรหาและพิจารณาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก โดยผ่านหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาคัดเลือกที่กำหนด รวมถึงจัดให้มีโครงการสำหรับการพัฒนาผู้บริหารควบคู่ไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดงาน เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ และความสามารถ ในการสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

            หลักเกณฑ์การสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และทักษะประสบการณ์ ในการบริหารจัดการ และประสบการณ์ในการดำเนิน ธุรกิจที่สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อธุุรกิจของ บริษัทฯ โดยไม่มีการกีดกันทางเพศ อายุุ เชื้อชาติ เป็นต้น รวมถึงมีแนวคิดและวิสัยทัศน์ในการบริหาร จัดการในแนวทางเดียวกับคณะกรรมการบริษัท ความรู้และทักษะที่จำเป็น ตามที่บริษัทฯ กำหนด ได้แก่ 

• ความรู้เกี่ยวกับกระบวนการทางธุรกิจ (Business Process)

• ความรู้เกี่ยวกับการวางแผนกลยุทธ์ (Strategic Planning) และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
• ความรู้เกี่ยวกับการจัดทำแผนงานและโครงการ (Action Plan and Project Management)
• ความรู้เกี่ยวกับการบริหารจัดการงบประมาณ (Budgeting)
• ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
• ความรู้เกี่ยวกับการบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์และองค์การ (Human Resources and Organization Management)
• ความรู้ทางการบริหารการตลาดและการขาย (Marketing and Sales Management)
• ทักษะทางด้านการสื่อสาร (Communication Skill)

2) มีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรม และจริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถ อุทิศเวลาได้เพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3) มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส รวมถึงต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

ขั้นตอนการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1) สรรหาจากภายในองค์กร บริษัทจะพิจารณาผู้บริหารระดับสูงที่มีศักยภาพ และความพร้อมในการดำรงตำแหน่ง จากแผนการสืบทอดตำแหน่งที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาไว้

2) สรรหาจากภายนอกองค์กร บริษัทจะสรรหาจากผู้บริหารที่มีประสบการณ์จากธุรกิจในอุตสาหกรรม หรือบริษัทที่ปรึกษา ด้านการสรรหาผู้บริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นประจำทุกปี แบ่งเป็นการประเมินผล
2 ครั้ง ได้แก่ การประเมินผลการปฏิบัติงานครั้งที่ 1 (ม.ค. - มิ.ย.) และ ครั้งที่ 2 (ก.ค. - ธ.ค) หัวข้อการประเมินผลตามหลักการและแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เรื่องการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูง (CEO) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบด้วย 11 หัวข้อ ได้แก่ 1. ความเป็นผู้นำ 2. การกำหนดกลยุทธ์ 3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน 5. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ 6. ความสัมพันธ์กับภายนอก 7. การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 8. การสืบทอดตำแหน่ง 9. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ 10. คุณลักษณะส่วนตัว และ 11. ผลการดำเนินงานด้าน ESG เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงการให้ความสำคัญกับการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และด้านธรรมาภิบาล (ESG ) ของบริษัท

โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้กับคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ประเมิน และในปี 2568 ผลการประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้คะแนนคิดเป็นร้อยละ 89.15 ซึ่งอยู่ในระดับ “ดีมาก”

การเลือกตั้งกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จะมีกรรมการของบริษัทที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2568 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกจากการดำรงตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 คน บริษัทฯ ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน ในวาระนี้ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน และบริษัทฯ ได้เปิดเผยมติในรายงานการประชุม โดยแสดงผลการออกเสียงลงคะแนนของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคลอย่างชัดเจน

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้เปิดเผยประวัติย่อของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบไว้ในหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เช่น อายุ ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไป วันเดือนปีที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในปีที่ผ่านมา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการพิจารณาเลือกตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ บริษัทได้เปิดเผยนิยามกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนดไว้ ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

            บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 โดยกรรมการและกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระสามารถเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความจำเป็นว่า บุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการให้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ได้อย่างเพียงพอ จึงมีนโยบายกำหนดจำนวนบริษัท ที่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

• การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท นั้น กรรมการแต่ละคนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง
• การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัท มีแนวทางให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้อง

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท รวมทั้งส่งคำถามที่ประสงค์ให้บริษัทชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมได้ล่วงหน้า โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ ได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่ออำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม ตลอดจนเป็นการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถจัดส่งข้อเสนอหรือคำถามดังกล่าวมายังเลขานุการบริษัทผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือโทรสาร ภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท การประเมินผลกรรมการชุดย่อย และการประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทราบถึงปัญหาและอุปสรรคในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น ตลอดจนเพื่อช่วยในการสร้างและปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ รวมถึงแนวทางการปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยใช้แบบฟอร์มจากตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีหัวข้อการประเมินผล เช่น โครงสร้างคณะกรรมการ ความหลากหลายของกรรมการ การสรรหากรรมการและแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย การพัฒนาความรู้กรรมการ การเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม ความเหมาะสมของการประชุม การทำหน้าที่ของประธานที่ประชุม ผลการดำเนินงาน นโยบาย การบริหารจัดการ การปฏิบัติตามกฎหมาย การกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย การทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการ เป็นต้น

เกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

• มากกว่า ร้อยละ 90 ดีเยี่ยม

• มากกว่า ร้อยละ 80 ดีมาก

• มากกว่า ร้อยละ 70 ดี

• มากกว่า ร้อยละ 60 พอใช้

• ต่ำกว่า ร้อยละ 60 ควรปรับปรุง

นอกจากนี้บริษัท ยังจัดให้มีการประเมินความคิดเห็นของคณะกรรมการต่อบริษัท เพื่อสำรวจความพึงพอใจในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ทั้งนี้ บริษัท มีการนำผลคะแนนที่คณะกรรมการประเมินมาวิเคราะห์ข้อมูล และแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการได้ทราบ เพื่อนำไปสู่การดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อไป ดังนี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท

            การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย บริษัทฯ ได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทฯ จัดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านได้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้กรรมการสามารถอภิปรายและให้ความเห็นในประเด็นปัญหาสำคัญได้อย่างทั่วถึง โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ปะชุม และในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด รวมทั้งให้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ทั้งนี้ กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้งนอกจากมีเหตุจำเป็น ซึ่งจะแจ้งเลขานุการบริษัทเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ ได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และการดำรงตำแหน่งโดยมีรายละเอียดตามกฎบัตรเลขานุการบริษัท 

การเข้าร่วมประชุม

ในปี 2568 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการที่ดี จำนวน 4 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ครั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ครั้ง และคณะกรรมการบริหาร จำนวน 13 ครั้ง และบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2568 โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมครบทั้ง 9 คน (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมร่วมกัน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีวัตถุ ประสงค์เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะได้ประชุมกันเอง เพื่อหารือเกี่ยวกับประเด็นต่างๆในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยไม่มีฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย เช่น กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจในอนาคต แนวทางการบริหารงานของบริษัท แนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยง เป็นต้น โดยปี 2568 ได้มีการประชุมของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2568

ภายหลังการประชุม ได้มีการสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่สำคัญต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา กำหนดเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี 2570 ทบทวนและกำหนดกลยุทธ์ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง รวมถึงยกระดับการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงและปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและการสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย